A tokenização de ativos avançou de forma consistente no mercado financeiro brasileiro, mas a discussão sobre a tokenização do mercado secundário ainda esbarra em uma realidade que poucos estruturadores enfrentam com a profundidade necessária: o ambiente regulatório.

Não se trata de burocracia. Trata-se de saber o que pode ser feito, por quem e dentro de qual arcabouço jurídico, antes de qualquer decisão operacional.

Este artigo não é sobre o que é mercado secundário tokenizado. 

É sobre o que a regulação vigente impõe, onde estão os limites reais e o que separa uma operação juridicamente sustentável de uma estrutura com risco latente.

Por que a regulação é o ponto central da tokenização de mercado secundário?

No mercado primário, os fluxos de emissão já têm precedentes mais estabelecidos.

A negociação secundária de ativos tokenizados, por outro lado, opera em território onde as regras estão sendo consolidadas em tempo real.

Isso não significa ausência de regulação, significa que as exigências existem, mas sua aplicação a estruturas digitais ainda apresenta camadas de interpretação que exigem precisão jurídica e técnica.

Quem opera sem mapear esse ambiente com rigor não está inovando. Está assumindo risco jurídico mensurável.

O que significa operar dentro do ambiente regulado?

Operar dentro do perímetro normativo significa estruturar cada etapa da negociação secundária, da classificação do ativo à liquidação, em conformidade com as normas da CVM, do Banco Central e dos órgãos competentes.

Isso envolve, na prática:

• agentes devidamente habilitados em cada função;
• custódia compatível com a natureza do ativo;
• processos de KYC e AML ativos durante toda a operação;
• registro adequado dos ativos negociados.

A BLOCKBR segue essa lógica: não contornar a regulação, mas integrar tecnologia e compliance dentro de uma estrutura que opera de dentro para fora do ambiente normativo.

O que a regulação no Brasil e no mundo já define sobre tokenização?

O marco normativo brasileiro para ativos digitais evoluiu de forma significativa. Os principais marcos em vigor são:

Marco regulatório	O que define
CVM 88	Regime para ofertas de valores mobiliários via plataformas digitais; cria precedente direto para classificação de tokens como valores mobiliários
Resoluções BCB 552 e 553	Disciplinam a atuação de VASPs, incluindo requisitos operacionais, de governança e prevenção à lavagem de dinheiro
SPSAV	Amplia o escopo supervisionado, trazendo estruturas antes em zonas menos definidas para dentro do perímetro regulatório
MiCA (União Europeia)	Referência internacional que influencia a leitura regulatória brasileira para mercados secundários de criptoativos

O ponto central é este: a regulação já existe. O desafio é compreendê-la com precisão suficiente para estruturar operações que resistam a escrutínio formal.

Quais são os principais desafios regulatórios na negociação secundária de ativos tokenizados?

A negociação secundária impõe exigências que vão além da emissão.

Cada camada da operação, do ativo ao agente, do registro à liquidação, carrega requisitos específicos que precisam ser endereçados antes de qualquer transação.

O token é um valor mobiliário? Essa pergunta define tudo.

O primeiro desafio é estrutural: a resposta a essa pergunta define toda a cadeia normativa subsequente.

Tokens que representam participação em resultados, direitos econômicos ou instrumentos de dívida tendem a ser enquadrados como valores mobiliários pela CVM, o que ativa exigências específicas de registro, distribuição e negociação.

Exemplo prático: um token de tokenização de FIDC carrega implicações distintas de um token de utilidade.

Operar a negociação secundária sem essa clareza prévia é assumir risco de enquadramento retroativo, com todas as consequências que isso implica para a operação e para os investidores.

Muitas estruturas são lançadas sem essa análise. É um erro que se paga caro.

Exigências de custódia, registro e segregação patrimonial

Para que a negociação secundária seja juridicamente válida, o ativo tokenizado precisa estar sob custódia qualificada, com segregação patrimonial e registro em estrutura reconhecida.

Isso não é opcional, é condição para que a transferência de titularidade seja eficaz.

Estruturas que operam com custódia própria ou sem agente fiduciário devidamente habilitado criam um problema de rastreabilidade e de proteção ao investidor que, em caso de litígio ou intervenção, tende a ser resolvido de forma desfavorável ao operador.

Quem pode operar negociação secundária de ativos tokenizados?

Nem toda plataforma pode. A atuação como ambiente de negociação exige habilitação específica:

• DTVM: para intermediação dentro dos limites do mercado de capitais;
• Plataforma registrada junto à CVM: para determinados tipos de oferta;
• VASP autorizado pelo Banco Central: a depender da natureza do ativo.

Essa é uma das áreas onde mais estruturas falham: operam negociação sem a licença adequada, confiando em interpretações amplas que não resistem a um questionamento formal.

O BLOCKBR Station atua exatamente aqui, conectando DTVM, custódia, agentes fiduciários e estruturas de registro dentro de um hub integrado, garantindo que cada função seja exercida por quem tem competência legal para isso.

KYC, AML e compliance em ambiente de negociação digital

A negociação secundária digital não elimina as obrigações de identificação do cliente e prevenção à lavagem de dinheiro, ela as intensifica.

Em ambientes de negociação tokenizada, a rastreabilidade on-chain precisa ser complementada por:

• processos de KYC robustos aplicados à transferência, não apenas à entrada inicial;
• monitoramento de transações compatível com as exigências da COAF;
• conformidade com as resoluções do BCB.

Plataformas que operam sem esses controles ativos estão expostas a sanções administrativas e, em casos mais graves, a implicações para seus administradores.

Onde estão as zonas cinzentas regulatórias?

As zonas cinzentas não são convites. São áreas de risco que precisam ser mapeadas para serem evitadas.

No contexto da tokenização do mercado secundário, as principais zonas cinzentas em 2026 incluem:

• Tokens de dívida sem registro formal: estruturas que emitem tokens representando direitos creditórios sem registro em depositária central reconhecida operam em área de questionamento regulatório crescente.
• Plataformas que operam como bolsas sem licença: ambientes que permitem compra e venda de tokens entre usuários sem habilitação como ambiente de negociação formal estão sob escrutínio direto da CVM.
• Custódia própria sem segregação auditável: quando o emissor também é o custodiante e não há segregação patrimonial verificável, o risco de conflito de interesse e de perda de proteção ao investidor é concreto.
• Liquidação sem contraparte regulada: transações liquidadas fora de ambiente supervisionado não têm a mesma validade jurídica de operações processadas dentro de infraestrutura reconhecida.

Operar nessas zonas não é inovar. É diferir o problema para quando ele se torna mais caro de resolver.

O que é necessário para estruturar negociação secundária dentro da regulação vigente?

Estruturar negociação secundária de ativos tokenizados dentro do ambiente regulado exige uma arquitetura com papéis bem definidos, infraestrutura compatível e processos de compliance integrados desde o início, não adicionados depois como camada de adequação.

Agentes obrigatórios e suas funções na operação

Uma operação de negociação secundária regulada envolve, no mínimo, os seguintes agentes:

• Custodiante qualificado: responsável pela guarda e segregação patrimonial dos ativos tokenizados.
• Agente fiduciário: quando aplicável, responsável pela representação dos interesses dos investidores.
• Ambiente de negociação habilitado: DTVM ou plataforma registrada com competência para intermediar as transações.
• Registrador: entidade reconhecida para o registro dos ativos e da transferência de titularidade.

Estrutura de oferta compatível com as regulações

A estrutura da oferta precisa ser desenhada em função da classificação jurídica do ativo. Se o token é valor mobiliário, a oferta secundária segue o rito da CVM, com eventuais dispensas de registro aplicáveis a determinados perfis de investidor e volume.

Se o token é ativo virtual sem natureza mobiliária, as exigências do BCB e do SPSAV passam a ser o referencial central.

Essa distinção não é apenas teórica. Ela define qual licença é necessária, quais obrigações de disclosure se aplicam e qual é o regime de responsabilidade dos agentes envolvidos.

Para gestoras e securitizadoras que operam tokenização imobiliária ou outros ativos de base real, esse mapeamento é uma etapa pré-operacional obrigatória.

Como infraestrutura e compliance se integram na prática

O erro mais frequente em estruturas que tentam operar negociação secundária é tratar compliance como camada separada da tecnologia.

Na prática, os dois precisam ser co-dependentes: a infraestrutura tecnológica deve ser construída para viabilizar os controles de compliance, e os controles de compliance precisam ser pensados dentro das possibilidades e restrições da infraestrutura.

A Plataforma Whitelabel BLOCKBR foi desenvolvida com essa integração como premissa.

Gestoras e plataformas que querem operar negociação secundária com base jurídica e tecnológica integradas encontram nela uma estrutura que já contempla KYC, AML, segregação, registro e auditabilidade como componentes nativos, não como add-ons. Isso reduz drasticamente o tempo e o custo de adequação regulatória.

Regulação não é obstáculo. É o que separa operação real de risco jurídico.

Cada estrutura que tenta contornar o ambiente normativo da tokenização do mercado secundário não está economizando tempo ou custo. Está acumulando passivo jurídico que eventualmente se materializa — seja em sanção administrativa, em litígio com investidores ou em intervenção que paralisa a operação.

O mercado que está sendo construído agora — com normas ativas, agentes habilitados e estrutura técnica compatível — é o mercado que vai escalar com solidez.

E os estruturadores que entenderem isso primeiro terão vantagem competitiva real, não apenas narrativa.

Sua operação está sendo desenhada agora? Antes de avançar, vale entender onde sua estrutura está exposta.

A BLOCKBR oferece um diagnóstico consultivo para estruturadores e gestoras que querem mapear os requisitos regulatórios da negociação secundária antes de incorrer em risco desnecessário.

Converse com a equipe da BLOCKBR.

Perguntas Frequentes no Desafios Regulatórios na Tokenização do Mercado Secundário

O mercado secundário de ativos tokenizados é regulado no Brasil?

Sim. A regulação existe e está em evolução ativa. A CVM 88 disciplina ofertas de valores mobiliários digitais, as Resoluções BCB 552 e 553 regulam a atuação de VASPs, e o SPSAV ampliou o perímetro supervisionado.

O desafio não é a ausência de normas. é compreendê-las com precisão suficiente para estruturar operações que resistam a escrutínio formal.

Todo token emitido pode ser negociado no mercado secundário?

Não. A possibilidade de negociação secundária depende da classificação jurídica do token, da habilitação dos agentes envolvidos, da custódia qualificada do ativo e do ambiente de negociação utilizado.

Tokens emitidos sem essa estrutura prévia não têm saída real, independentemente da tecnologia empregada.

Quem pode operar um ambiente de negociação secundária de ativos tokenizados?

A atuação exige habilitação específica: DTVM, plataforma registrada junto à CVM ou VASP autorizado pelo Banco Central, a depender da natureza do ativo. Plataformas que operam negociação sem a licença adequada estão sob escrutínio direto dos órgãos reguladores.

O que são as zonas cinzentas regulatórias na tokenização?

São áreas onde a aplicação das normas ainda não está plenamente consolidada para estruturas digitais, como tokens de dívida sem registro formal, plataformas que operam como bolsas sem licença, custódia própria sem segregação auditável e liquidação fora de ambiente supervisionado.

Operar nessas áreas representa risco jurídico real, não inovação.

Como KYC e AML se aplicam à negociação secundária?

As obrigações de identificação do cliente e prevenção à lavagem de dinheiro se aplicam à transferência secundária com o mesmo rigor da entrada inicial, e em alguns casos com controles adicionais.

A rastreabilidade on-chain não substitui os processos de KYC e monitoramento exigidos pela COAF e pelas resoluções do BCB.

Como a BLOCKBR suporta a estruturação regulatória do mercado secundário?

Por meio do BLOCKBR Station, que conecta DTVM, custódia, agentes fiduciários e registradores dentro de um hub integrado.

E pela Plataforma Whitelabel, que já contempla KYC, AML, segregação e auditabilidade como componentes nativos. Isso reduz o tempo e o custo de adequação para gestoras e plataformas que querem operar negociação secundária com base jurídica e técnica integradas.