O modelo de BaaS no Brasil passou por uma mudança estrutural com a nova regulamentação de Banking as a Service do Banco Central.

A Resolução Conjunta nº 16/2025 redefine como empresas podem operar serviços financeiros, deixando claro quem pode executar, quem pode distribuir e quais estruturas são permitidas dentro do sistema financeiro regulado.

Para empresas que operam ou distribuem produtos financeiros por meio de infraestrutura bancária de terceiros, ignorar essas mudanças não é uma opção. Entender o que muda, por que muda e o que precisa ser reorganizado é o ponto de partida para qualquer operação que queira continuar relevante, e dentro da lei.

Ao mesmo tempo, essa mudança regulatória revela uma transformação estrutural mais ampla no sistema financeiro.

Antes da infraestrutura, existe um ponto central: a estruturação regulatória da operação.

A tecnologia e a infraestrutura atuam como elementos habilitadores, garantindo execução, rastreabilidade e governança, mas não substituem a necessidade de compliance e aderência às regras do sistema financeiro.

Este artigo, desenvolvido com base em dados concretos da nova norma e no posicionamento da infratech de tokenização BLOCKBR, explora em profundidade o que essa virada regulatória significa na prática.

O que é Banking as a Service (BaaS) no Brasil?

Banking as a Service é um modelo em que uma instituição financeira autorizada pelo Banco Central disponibiliza sua infraestrutura regulatória e tecnológica para que outras empresas, financeiras ou não, ofereçam produtos e serviços bancários ao cliente final. Na prática, isso significa que uma varejista, uma plataforma de e-commerce ou uma empresa de tecnologia pode oferecer conta digital, cartão, crédito ou meios de pagamento sem precisar se tornar um banco.

Esse modelo se consolidou no Brasil ao longo da última década como uma das principais alavancas da expansão do mercado financeiro digital. A lógica é simples: empresas com grande base de clientes mas sem licença financeira passaram a acessar infraestrutura bancária de parceiros regulados para entregar produtos financeiros integrados à sua própria jornada de usuário.

A expansão do modelo de BaaS também trouxe um novo desafio estrutural para o mercado: como garantir que operações financeiras distribuídas por diferentes empresas continuem operando dentro dos padrões de segurança e governança exigidos pelo sistema financeiro nacional.

A resposta para esse desafio passa necessariamente pela qualidade da infraestrutura utilizada para conectar essas operações ao ambiente regulado.

A evolução das fintechs e do embedded finance

O modelo de BaaS evoluiu no Brasil com o avanço das fintechs, do open finance e da infraestrutura digital. Esse crescimento acelerado trouxe inovação, mas também expôs lacunas regulatórias que agora estão sendo endereçadas pelo Banco Central.

Por que empresas não financeiras passaram a oferecer serviços bancários?

A resposta está na combinação entre demanda do consumidor, dados proprietários e oportunidade de receita. Empresas com grandes bases de clientes perceberam que tinham algo que os bancos tradicionais levavam anos para construir: relacionamento e contexto. Ao incorporar serviços financeiros à sua operação, essas empresas conseguiram aumentar o valor do ciclo de vida do cliente, reduzir fricção na jornada de compra e criar novas fontes de receita.

Varejistas, plataformas digitais e empresas de tecnologia passaram a enxergar o BaaS não como um produto adicional, mas como um componente estratégico do negócio. O problema é que essa expansão ocorreu, em muitos casos, sem que as responsabilidades operacionais e regulatórias estivessem claramente definidas entre as partes.

Como funcionava o BaaS antes da regulamentação?

A decisão do Banco Central de estruturar a regulamentação de Banking as a Service não é uma reação pontual, mas um movimento estrutural do Banco Central para elevar o padrão de segurança, governança e rastreabilidade das operações financeiras digitais.

O crescimento acelerado das plataformas financeiras digitais

Nos últimos anos, o número de instituições de pagamento autorizadas pelo Banco Central cresceu de forma expressiva, acompanhado pela proliferação de modelos de BaaS que nem sempre operavam com a mesma clareza sobre papéis e responsabilidades. Ao mesmo tempo, o volume de transações realizadas fora do sistema bancário tradicional aumentou de forma significativa, ampliando a superfície de exposição a riscos operacionais e regulatórios.

Esse crescimento, embora positivo para a competição e a inclusão financeira, trouxe consigo uma diversidade de arranjos contratuais e estruturas operacionais que dificultavam a supervisão efetiva por parte do regulador. O BC passou a entender que, com concorrência suficientemente estabelecida, era hora de elevar os padrões de segurança e transparência.

Riscos operacionais e lacunas regulatórias identificadas no mercado

Além do crescimento orgânico do setor, eventos concretos aceleraram a necessidade de regulamentação. Falhas de segurança em plataformas digitais, problemas de liquidez em instituições de menor porte, irregularidades contábeis e o uso indevido de estruturas financeiras para finalidades não autorizadas chamaram a atenção do regulador.

Entre as práticas identificadas como problemáticas estavam o uso de contas coletivas por empresas não reguladas para custodiar recursos de clientes, a ausência de clareza sobre qual instituição era a responsável regulatória pela operação e a construção de cadeias de BaaS em que um tomador repassava serviços financeiros para um terceiro, o chamado “BaaS do BaaS”.

Isso mostra como está a tolerância regulatória no mercado financeiro, essas práticas sinalizam exatamente os limites que o BC decidiu endereçar de forma explícita.

O que muda com a Resolução nº 16/2025 do Banco Central?

A Resolução Conjunta nº 16/2025 é o principal instrumento normativo que passa a disciplinar a prestação de serviços no modelo de BaaS no Brasil. Publicada em novembro de 2025, ela consolida entendimentos que o Banco Central já vinha sinalizando e estabelece parâmetros objetivos sobre como esse modelo deve funcionar, quem pode atuar em cada papel e quais práticas são expressamente vedadas.

A regulamentação de Banking as a Service se articula com outros instrumentos regulatórios relevantes, como as regras de autorização para Instituições de Pagamento e a Resolução Conjunta nº 14/2025, que reformulou a lógica de cálculo do capital social mínimo exigido para constituição e operação de instituições financeiras e demais autorizadas pelo BC. Em conjunto, essas normas formam um novo arcabouço para o mercado de embedded finance no Brasil.

A definição dos papéis de prestador e tomador de BaaS

Um dos avanços mais significativos da Resolução Conjunta nº 16/2025 é a definição clara de dois papéis distintos dentro da cadeia de BaaS: o prestador e o tomador.

O prestador de BaaS é sempre uma instituição financeira ou de pagamento devidamente autorizada pelo Banco Central. É ela quem detém a licença regulatória, responde pela conformidade da operação e disponibiliza sua infraestrutura para que terceiros distribuam produtos financeiros ao cliente final.

O tomador de BaaS é a empresa, financeira ou não financeira, que utiliza essa infraestrutura para oferecer serviços financeiros integrados ao seu próprio negócio. O tomador atua como distribuidor, mas não como instituição financeira. Essa distinção é central para entender os limites do que cada parte pode e não pode fazer dentro desse modelo.

Responsabilidades institucionais dentro da nova norma

A norma deixa claro que a responsabilidade regulatória pela operação financeira recai sobre o prestador, a instituição autorizada. Isso significa que, mesmo que o cliente final interaja majoritariamente com a interface do tomador, é a instituição prestadora que responde pelo cumprimento das regras do sistema financeiro, pela integridade dos dados e pela proteção dos recursos dos clientes.

Essa definição tem implicações práticas importantes. O tomador não pode cobrar tarifas financeiras diretamente dos clientes como se fosse uma instituição financeira. Não pode custodiar recursos de clientes em estruturas não autorizadas. E não pode repassar os serviços que recebe do prestador para um terceiro, criando uma cadeia não supervisionada de distribuição financeira.

Governança, transparência e controle operacional

Além da definição de papéis, a Resolução Conjunta nº 16/2025 impõe exigências de governança, due diligence e controle operacional ao prestador de BaaS. A instituição autorizada precisa manter políticas claras de seleção e monitoramento dos tomadores com quem opera, garantir que os serviços distribuídos estejam em conformidade com as normas aplicáveis e assegurar que o cliente final tenha transparência sobre qual instituição regulada é responsável pela operação.

A norma também prevê a necessidade de contratos formalizados entre prestadores e tomadores que estabeleçam com clareza as responsabilidades de cada parte, os limites operacionais e os mecanismos de controle e reporte. Estruturas informais ou acordos operacionais sem documentação adequada deixam de ser toleradas dentro desse novo marco.

Quem pode operar serviços financeiros no modelo BaaS?

Para quem operava dentro das boas práticas já esperadas pelo regulador, a Resolução Conjunta nº 16/2025 representa mais uma formalização do que uma ruptura. Modelos bem estruturados, com parceiros regulados, segregação correta de recursos e transparência para o cliente final tendem a ser pouco impactados. O impacto maior recai sobre operações que se sustentavam em zonas cinzentas regulatórias ou em interpretações criativas das normas anteriores.

Quais práticas passam a ser proibidas?

As empresas que atuam como tomadoras de BaaS precisarão revisar seus contratos com prestadores para garantir que os papéis estejam claramente definidos e documentados.

Estruturas em que o tomador exercia funções que, na prática, se aproximavam das de uma instituição financeira precisarão ser reorganizadas. Isso inclui a revisão de fluxos de custódia de recursos, a eliminação de cobranças de tarifas financeiras pelo tomador e a adequação da comunicação ao cliente final para deixar claro qual é a instituição regulada responsável pela operação.

Vale lembrar que a norma estabelece um prazo de adaptação: contratos vigentes de BaaS podem ser adequados às novas regras até 31 de dezembro de 2026. Esse prazo existe, mas não deve ser interpretado como um convite à procrastinação. Quanto antes as estruturas forem revisadas, menor o risco de descontinuidade operacional ou de exposição regulatória no período de transição.

Além disso, as empresas prestadoras precisarão fortalecer seus processos de due diligence sobre os tomadores com quem operam, implementando mecanismos de monitoramento contínuo e controles documentados que demonstrem ao regulador que a supervisão da cadeia de BaaS está sendo exercida de forma efetiva.

Infraestrutura tecnológica como base da nova arquitetura financeira

A nova regulamentação de Banking as a Service deixa evidente que operar no modelo de BaaS dentro das exigências do Banco Central não é apenas uma questão jurídica. É, fundamentalmente, uma questão de infraestrutura.

As obrigações de governança, rastreabilidade, due diligence e transparência exigidas pela Resolução Conjunta nº 16/2025 só podem ser cumpridas de forma sistemática e escalável se houver uma base tecnológica robusta que sustente essas operações.

Infraestrutura de mercado, no contexto de ativos digitais e serviços financeiros distribuídos, vai muito além de sistemas tecnológicos isolados.

Ela envolve a integração entre tecnologia, governança jurídica, mecanismos de compliance, conexão com instituições reguladas e processos operacionais capazes de garantir rastreabilidade e controle sobre cada etapa da operação financeira.

Essa infraestrutura é responsável por conectar diferentes camadas do mercado financeiro, desde instituições autorizadas pelo Banco Central até plataformas tecnológicas que distribuem serviços financeiros ao cliente final. Sem essa base estruturada, operações de BaaS tendem a enfrentar limitações operacionais, riscos regulatórios e dificuldades de escala.

Por que governança e tecnologia passam a caminhar juntas?

Governança corporativa no contexto do BaaS regulado deixou de ser apenas uma exigência documental. Ela precisa estar operacionalizada dentro dos sistemas que gerenciam as operações financeiras. Isso significa que controles de acesso, trilhas de auditoria, segregação de funções e rastreabilidade de transações precisam estar incorporados à arquitetura tecnológica da operação, e não apenas registrados em políticas internas.

Empresas que operam com sistemas legados ou com arquiteturas tecnológicas fragmentadas terão dificuldade em demonstrar ao regulador que os controles exigidos estão efetivamente implementados. A pressão regulatória, portanto, funciona também como um catalisador para a modernização tecnológica do setor.

A importância da rastreabilidade e da transparência operacional

A rastreabilidade operacional é um dos pilares que a nova norma exige de forma mais consistente. Cada transação, cada movimentação de recursos e cada interação dentro da cadeia de BaaS precisa ser registrável, auditável e atribuível à parte responsável. Sem essa capacidade, a prestadora não consegue cumprir suas obrigações de supervisão sobre os tomadores, e o regulador não consegue exercer sua função de fiscalização de forma eficiente.

Soluções como o BLOCKBR Management atuam como camada de organização operacional, permitindo controle, rastreabilidade e governança compatíveis com as exigências do sistema financeiro.

O papel da tokenização na evolução das infraestruturas financeiras digitais

A tokenização não substitui a estruturação de uma operação financeira.

Elementos como compliance, governança e estrutura jurídica continuam sendo obrigatórios, a tecnologia apenas digitaliza e otimiza a execução dessas estruturas.

Como estruturar operações dentro da nova regulação?

A nova regulamentação de Banking as a Service marca um momento de maturidade para o mercado financeiro digital brasileiro.

Mais do que limitar modelos de negócio, ela estabelece parâmetros claros para que inovação e segurança caminhem juntas dentro do sistema financeiro.

A infraestrutura utilizada para estruturar operações financeiras passa a ser um fator determinante para sua viabilidade operacional, sua governança e sua capacidade de escalar dentro do ambiente regulado.

Empresas que compreendem essa mudança tendem a construir operações mais resilientes e sustentáveis no longo prazo.

Se a sua empresa está avaliando como operar serviços financeiros dentro do novo ambiente regulatório, o primeiro passo não é a tecnologia, é a estrutura.

Fale com os especialistas da BLOCKBR e entenda como viabilizar sua operação com infraestrutura adequada, governança e conformidade regulatória.