O mercado de infraestrutura de tokenização de ativos para o mercado financeiro regulado está se cruzando, cada vez mais, com um instrumento que ganhou tração real no mercado de capitais brasileiro: a nota comercial.
No primeiro semestre de 2026, foram registradas 123 operações com esse título, um recorde histórico, com alta de 43% em relação ao mesmo período do ano anterior, segundo dados da Anbima.
Mais do que o volume, o que chama atenção é para onde esse crescimento aponta: empresas menores, tickets menores e uma demanda crescente por estruturadores capazes de viabilizar essas operações com padrão institucional.
Escrevemos este artigo para explicar esse movimento para quem estrutura a operação, gestoras, family offices, securitizadoras e Estruturadores Autônomos de Investimentos que enxergam na expansão desse mercado uma oportunidade concreta de ampliar sua carteira de clientes e sua capacidade operacional.
O que está mudando no acesso ao crédito para médias empresas e por que isso importa para quem estrutura?
Durante anos, o mercado de capitais foi território exclusivo de grandes corporações. Os custos de estruturação, as exigências regulatórias e a necessidade de distribuição para investidores qualificados tornavam qualquer emissão inviável para empresas com faturamento abaixo de R$ 500 milhões.
Porém, esse cenário está mudando e os dados confirmam.
O ticket médio das emissões públicas de nota comercial caiu de aproximadamente R$ 340 milhões para cerca de R$ 210 milhões entre 2025 e o primeiro semestre de 2026. Nas emissões privadas, a mediana chegou a R$ 600 mil, ante R$ 1,5 milhão no mesmo período do ano anterior.
Esses números da Anbima compartilhados pela Capital Aberto, não são coincidência: são o reflexo de mudanças regulatórias que abriram o mercado para um novo perfil de emissor.
Para o estruturador essa transformação representa algo muito concreto: uma nova base de clientes que antes agora tem acesso ao mercado de capitais, mas que ainda precisa de alguém capaz de viabilizar a operação do começo ao fim.
O que o crescimento das emissões de nota comercial revela sobre a demanda por estruturação?
Um recorde de 123 operações em seis meses, além de ser um dado positivo para o mercado, é um sinal de que a infraestrutura de estruturação está sendo acionada em escala.
Cada operação dessas envolve um escriturador, um custodiante, análise jurídica, modelagem financeira e distribuição para investidores e, na maioria dos casos, uma estrutura de apoio que coordena todas essas pontas.
O crescimento das emissões privadas com ticket menor é especialmente relevante: ele indica que empresas que nunca tinham acessado o mercado de capitais estão chegando a esse instrumento pela primeira vez. E esse primeiro acesso, passa por um estruturador que conhece o caminho.
Por que o estruturador que entende esse instrumento está à frente no atendimento a médias empresas?
A maioria dos conteúdos sobre nota comercial é voltada para o emissor. O estruturador que domina a mecânica desse instrumento, não só o conceito, mas o fluxo operacional completo, ocupa um espaço de mercado menos disputado e mais estratégico.
Ele não precisa convencer o cliente de que o instrumento existe, só precisa mostrar que tem a capacidade de executá-lo.
Esse conhecimento aplicado, combinado com infraestrutura real para viabilizar a operação é o que separa o estruturador que fecha negócio do que apenas apresenta possibilidades.
O que é uma nota comercial e como ela funciona na prática?
A nota comercial é um título de dívida de curto ou médio prazo emitido por sociedades por ações (S.A.) ou sociedades limitadas (Ltda.), com prazo mínimo de 30 dias. Ela foi regulamentada pela Lei nº 14.195/2021 e pela Resolução CVM 60, que estabeleceram as condições para emissão, registro e distribuição desse instrumento no mercado de capitais brasileiro.
Na prática, funciona assim:
- A empresa emissora define o valor da captação, o prazo, a remuneração e as garantias.
- Um agente fiduciário é nomeado para representar os interesses dos investidores.
- A emissão é registrada em uma entidade registradora autorizada pela CVM.
- Os títulos são então distribuídos para investidores qualificados, no caso das emissões públicas, e a empresa recebe os recursos com os quais vai operar.
Do ponto de vista do estruturador, o fluxo envolve: análise da elegibilidade do emissor, modelagem da operação (prazo, remuneração, garantias), elaboração da documentação legal, coordenação com escriturador e custodiante, registro junto à entidade registradora e distribuição para investidores.
É um processo com muitas peças e cada uma delas precisa estar no lugar certo para a operação ser concluída.
Vale destacar que a nota comercial não tem destinação específica de recursos, diferente de algumas modalidades de debêntures incentivadas, por exemplo. Isso confere mais flexibilidade ao emissor, mas também exige que o estruturador saiba modelar a operação de forma que ela faça sentido para o perfil e a necessidade de cada cliente.
Por que a nota comercial se tornou uma alternativa real ao crédito bancário para médias empresas?
O crédito bancário para médias empresas no Brasil é caro, burocrático e frequentemente insuficiente. Taxas elevadas exigências de garantias desproporcionais ao porte da empresa e prazos que não se alinham ao ciclo operacional do negócio são obstáculos recorrentes.
A nota comercial oferece um caminho diferente, não isento de complexidade, mas com vantagens estruturais relevantes.
| Critério | Crédito Bancário | Nota Comercial |
| Custo do capital | Taxas mais elevadas, com spread bancário embutido | Custo definido diretamente com o investidor, sem intermediação bancária |
| Garantias exigidas | Frequentemente desproporcionais ao porte da empresa | Estrutura de garantias negociada conforme o perfil da operação |
| Prazo | Padronizado pela instituição financeira, nem sempre alinhado ao ciclo operacional | Definido em conjunto com o mercado, podendo se ajustar ao fluxo de caixa da empresa |
| Flexibilidade das condições | Baixa: condições pré-definidas pelo banco | Alta: prazo, remuneração e garantias são negociados na estruturação |
| Relacionamento | Dependência de uma única instituição financeira | Construção de histórico de crédito diretamente no mercado de capitais |
| Burocracia | Processo tradicional, muitas vezes lento | Processo estruturado, mas desenhado sob medida para a operação |
Para o estruturador, isso significa oferecer uma estrutura que o cliente controla, que pode ser desenhada para qualquer fluxo de caixa e que constrói um histórico de crédito no mercado de capitais.
Quais são as vantagens estruturais da nota comercial que o estruturador deve apresentar ao cliente?
- Prazo flexível: emissões a partir de 30 dias, com possibilidade de estruturar prazos mais longos conforme a necessidade do emissor.
- Custo potencialmente menor: sem a margem bancária embutida, o custo da captação tende a ser mais competitivo especialmente para empresas com boa qualidade de crédito.
- Diversificação de fontes de financiamento: reduz a dependência do sistema bancário tradicional e amplia a resiliência financeira da empresa.
- Construção de histórico no mercado de capitais: uma primeira emissão bem estruturada abre caminho para operações futuras de maior volume e menor custo.
- Flexibilidade de garantias: a estrutura de garantias pode ser desenhada de acordo com o perfil do emissor, recebíveis, alienação fiduciária, fiança entre outros.
- Elegibilidade ampla: tanto S.A.s quanto Ltdas. podem emitir, o que amplia significativamente o universo de potenciais clientes do estruturador.
O que o Regime FÁCIL mudou para o estruturador que atende médias empresas?
A Resolução CVM 232, que instituiu o chamado Regime FÁCIL (Facilitação do Acesso ao Capital Incentivando Liquidez), foi um divisor de águas para o mercado de emissões de menor porte. Para o estruturador ela não mudou apenas a regulação, mudou o universo de clientes que ele pode atender.
Antes do Regime FÁCIL, o custo regulatório de uma emissão pública era praticamente o mesmo independentemente do tamanho da operação.
Isso tornava inviável estruturar emissões para empresas menores: o custo fixo de compliance, registro e documentação consumia uma fatia desproporcional do valor captado. O Regime FÁCIL resolveu esse problema, ao menos em parte.
O que é o Regime FÁCIL e quem pode acessá-lo?
O Regime FÁCIL é um conjunto de regras simplificadas da CVM para ofertas públicas de menor porte, voltado para emissores com receita bruta anual inferior a R$ 500 milhões.
Ele reduz as exigências documentais, simplifica o processo de registro e diminui o custo regulatório total da emissão, tornando viável estruturar operações que antes seriam ineficientes do ponto de vista econômico.
No contexto da nota comercial, o Regime FÁCIL permite que empresas de médio porte acessem o mercado de capitais por meio de ofertas públicas com um nível de exigência regulatória proporcional ao seu porte. Isso não significa ausência de rigor, significa proporcionalidade.
Como o Regime FÁCIL amplia o universo de clientes que o estruturador pode atender?
Ele torna viável atender empresas que antes não eram clientes do mercado de capitais. Uma empresa com receita de R$ 80 milhões, por exemplo, que nunca considerou uma emissão pública por conta do custo regulatório, agora pode ser estruturada de forma economicamente eficiente.
Para o estruturador, isso significa uma base de potenciais clientes significativamente maior. Mas é importante deixar claro para o cliente o que o Regime FÁCIL é e o que ele não é.
Ele simplifica o custo regulatório, mas não elimina a necessidade de estruturação adequada. Escriturador, agente fiduciário, documentação legal e distribuição qualificada continuam sendo indispensáveis.
O que muda é a proporcionalidade das exigências, não a necessidade de ter um estruturador capaz de coordenar todas essas peças.
Nota comercial pública e nota comercial privada: qual caminho faz mais sentido para cada cliente?
A distinção entre emissão pública e emissão privada de nota comercial é um dos pontos mais importantes que o estruturador precisa dominar e comunicar com clareza para o cliente.
A nota comercial pública é distribuída por oferta pública, com registro na CVM (ou enquadramento no Regime FÁCIL) e pode ser ofertada a investidores qualificados de forma ampla. Ela exige mais rigor documental, tem custos regulatórios maiores e demanda uma estrutura de distribuição organizada.
Em contrapartida, oferece acesso a um universo maior de investidores e potencial para operações de maior volume.
A nota comercial privada, por sua vez, é distribuída de forma restrita, sem oferta pública, para um grupo limitado de investidores, geralmente profissionais ou relacionados ao estruturador. Ela tem menos exigências regulatórias, pode ser estruturada com mais agilidade e é especialmente adequada para operações de menor ticket.
| Critério | Nota Comercial Pública | Nota Comercial Privada |
| Forma de distribuição | Oferta pública | Distribuição restrita, sem oferta pública |
| Registro | Registro na CVM (ou enquadramento no Regime FÁCIL) | Sem exigência de registro na CVM |
| Investidores | Investidores qualificados, de forma ampla | Grupo limitado, geralmente profissionais ou relacionados ao estruturador |
| Exigência documental | Mais rigorosa | Mais simplificada |
| Custo regulatório | Maior | Menor |
| Agilidade de estruturação | Menor, pela estrutura de distribuição organizada exigida | Maior, pela menor exigência regulatória |
| Volume típico da operação | Potencial para operações de maior volume | Adequada a operações de menor ticket (mediana de R$ 600 mil no 1º semestre de 2026) |
| Faz mais sentido quando | Empresa busca capital relevante e quer construir histórico amplo no mercado | Empresa está em primeira emissão, com base de investidores já conhecida |
O crescimento das emissões privadas com tickets menores é, aliás, um sinal claro de que o mercado está criando um novo segmento e o estruturador que souber operá-lo tem uma vantagem competitiva real.
Entender o futuro do mercado de capitais passa necessariamente por compreender como esses novos segmentos se consolidam.
O que o estruturador precisa ter para viabilizar essas operações com padrão institucional?
Entender o instrumento é o primeiro passo. Mas entre entender e executar existe uma distância que se mede em infraestrutura.
Uma emissão de nota comercial bem estruturada envolve múltiplos agentes, documentos, registros e fluxos e coordenar tudo isso com qualidade institucional exige mais do que conhecimento técnico isolado.
É nesse ponto que a diferença entre estruturadores que fecham operações e estruturadores que apenas apresentam possibilidades se torna mais evidente. A infraestrutura disponível para coordenar todos esses elementos é o que transforma o potencial em resultado.
A BlockBR foi construída exatamente para resolver esse problema. Como infraestrutura de mercado para ativos digitais regulados, ela integra tecnologia, jurídico, compliance e agentes regulados dentro de uma arquitetura operacional que permite ao estruturador viabilizar emissões com padrão institucional, sem precisar construir cada camada separadamente ou improvisar soluções que não nasceram no nível regulatório exigido.
O BlockBR Station é o hub que conecta as pontas essenciais de uma emissão: escriturador, custodiante, agente fiduciário e demais participantes da estrutura dentro do ambiente regulado. Para o estruturador que atende médias empresas com primeira emissão, ter essa integração disponível significa menos atrito operacional, menos risco de falha em etapas críticas e mais capacidade de escalar o volume de operações atendidas.
Para estruturadores e plataformas que querem operar emissões de nota comercial com base jurídica e tecnológica integradas, a Whitelabel BlockBR oferece uma alternativa concreta à construção de infraestrutura própria do zero. Em vez de montar cada camada separadamente, o que consome tempo, capital e atenção regulatória, o estruturador opera sobre uma base que já nasce no nível de exigência do mercado regulado.
A tokenização de ativos nesse contexto não é um recurso periférico,é uma camada operacional que adiciona rastreabilidade, eficiência e escala ao processo de emissão e distribuição, sem romper com a regulação existente.
Quais são os requisitos estruturais inegociáveis de uma emissão bem construída?
- Escriturador habilitado: responsável pelo controle e registro dos titulares dos títulos. Sem escriturador autorizado pela CVM, a emissão não tem validade operacional.
- Agente fiduciário: representa os interesses dos investidores e monitora o cumprimento das obrigações do emissor ao longo da vida do título.
- Registro em entidade registradora: a emissão precisa ser registrada em uma entidade autorizada, como a B3 ou a CETIP, para ter validade legal e rastreabilidade.
- Documentação jurídica completa: escritura de emissão, boletim de subscrição, ata de aprovação e demais documentos exigidos pela regulação aplicável.
- Análise de elegibilidade do emissor: verificação de que a empresa atende aos requisitos legais para emissão, tipo societário, situação fiscal e regularidade junto aos órgãos competentes.
- Estrutura de distribuição qualificada: definição do perfil de investidores, canais de distribuição e compliance com as regras aplicáveis à oferta (pública ou privada).
O mercado de nota comercial está crescendo e o estruturador que tiver infraestrutura vai capturar mais.
Os dados do primeiro semestre de 2026 da Anbima não deixam dúvida: o mercado de notas comerciais está crescendo em volume em número de operações e em diversidade de emissores.
A queda do ticket médio e da mediana das emissões privadas indica que o instrumento está chegando a empresas que nunca antes tinham acessado o mercado de capitais e que vão precisar de estruturadores para fazer isso acontecer.
Esse crescimento não é linear nem automático. Ele depende de que exista uma cadeia de estruturação capaz de atender esse novo perfil de emissor com eficiência e segurança regulatória.
A tokenização como camada operacional já começa a mostrar seu papel nesse ecossistema, não como hype, mas como ferramenta real de eficiência para emissões de menor ticket que precisam de escala.
O estruturador que entende o instrumento, domina o fluxo operacional e tem acesso à infraestrutura certa está em posição de capturar uma fatia crescente desse mercado.
O que a agenda da CVM para a tokenização e os movimentos regulatórios recentes mostram é que o mercado de capitais está se abrindo e que quem tiver estrutura para operar nesse novo ambiente vai crescer junto com ele.
Se você é um estruturador, gestora ou family office que quer viabilizar emissões de nota comercial para médias empresas com padrão institucional, a conversa começa pela infraestrutura.
Fale com a equipe da BlockBR e entenda como a nossa arquitetura operacional pode ampliar sua capacidade de atender esse mercado.
Perguntas frequentes sobre estruturação de nota comercial para médias empresas
O que é uma nota comercial?
A nota comercial é um título de dívida emitido por sociedades por ações ou sociedades limitadas para captação de recursos no mercado de capitais. Regulamentada pela Lei nº 14.195/2021 e pela Resolução CVM 60 ela tem prazo mínimo de 30 dias e pode ser distribuída de forma pública ou privada, conforme o perfil da operação e do emissor.
Qual é a diferença entre nota comercial e debênture?
A principal diferença está na elegibilidade do emissor e no prazo. Debêntures são exclusivas de sociedades por ações; a nota comercial pode ser emitida também por sociedades limitadas. Além disso, a debênture é tipicamente associada a prazos mais longos e operações de maior porte, enquanto a nota comercial é um instrumento de curto e médio prazo, com estruturação mais ágil e custo regulatório potencialmente menor para emissões menores.
Uma empresa limitada pode emitir nota comercial?
Sim. A Lei nº 14.195/2021 estendeu a possibilidade de emissão de nota comercial para sociedades limitadas, o que ampliou significativamente o universo de potenciais emissores. Antes dessa regulamentação, o acesso ao mercado de capitais via títulos de dívida era praticamente restrito a sociedades por ações.
O que é o Regime FÁCIL e como ele facilita a emissão de nota comercial?
O Regime FÁCIL, instituído pela Resolução CVM 232 é um conjunto de regras simplificadas para ofertas públicas de menor porte, voltado a emissores com receita bruta anual inferior a R$ 500 milhões. Ele reduz as exigências documentais e o custo regulatório das emissões, tornando viável estruturar operações que antes seriam economicamente ineficientes para empresas de médio porte. É importante destacar que o Regime FÁCIL simplifica o custo regulatório, mas não elimina a necessidade de estruturação adequada.
Qual é o custo de estruturar uma emissão de nota comercial?
O custo de estruturação varia conforme o volume da emissão, a modalidade (pública ou privada), a complexidade da estrutura de garantias e os agentes envolvidos. Em linhas gerais, os principais custos envolvem honorários do estruturador, taxas de registro, remuneração do escriturador e do agente fiduciário e eventuais custos jurídicos. Para emissões menores via Regime FÁCIL esses custos tendem a ser proporcionalmente menores, mas ainda exigem planejamento e infraestrutura adequada.
Nota comercial privada e nota comercial pública são a mesma coisa?
Não. A nota comercial pública é distribuída por oferta pública, com registro na CVM ou enquadramento no Regime FÁCIL e pode ser ofertada a investidores qualificados de forma ampla. A nota comercial privada é distribuída de forma restrita, sem oferta pública, para um grupo limitado de investidores, geralmente com menos exigências regulatórias e mais agilidade operacional. A escolha entre as duas modalidades depende do perfil do emissor, do volume da captação e da base de investidores disponível para o estruturador.
